Wyłączenie wspólnika, czyli jak usunąć wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość wyłączenia wspólnika mniejszościowego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . Jak stanowi art. 266. § 1 KSH:

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.

Jak wynika z powołanego wyżej przepisu, wspólnika można wyłączyć ze spółki z o.o. z ważnych przyczyn jego dotyczących. Ustawa nie precyzuje jakie przyczyny można uznać za ważne, a jakie nie. Ocena w tym zakresie należy do sądu rozpoznającego sprawę. W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że podstawę wyłączenia mogą stanowić między innymi następujące przyczyny:

  • działanie wspólnika na szkodę spółki
  • powtarzająca się i nieusprawiedliwiona nieobecność na zgromadzeniach wspólników lub brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał z pozostałymi wspólnikami
  • prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej
  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem
  • nadużywanie uprawnień przez wspólnika (np. prawa kontroli)
  • długotrwała choroba wspólnika
  • wyjazd wspólnika za granicę

Przyczyny wyłączenia mogą być zawinione lub niezawinione.

Jak wykluczyć wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika odbywa się w drodze powództwa. Z pozwem mogą wystąpić:

  • wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli posiadają łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym (266. § 1 KSH)
  • mniejsza liczba wspólników (nie wszyscy pozostali), jeżeli posiadają łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym; uprawnienie do wystąpienia z powództwem przez mniejszą liczbę wspólników nie jest aktualne w każdym przypadku – musi wynikać z umowy spółki (266. § 2 KSH)

Pozwanym jest wspólnik, który ma zostać wyłączony. Jeżeli z powództwem występuje tylko część wspólników, muszą oni pozwać nie tylko wspólnika podlegającego wyłączeniu, ale wszystkich pozostałych wspólników.

Wspólnik podlegający wyłączeniu musi zostać spłacony. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd. W dniu uprawomocnienia się wyroku wspólnik traci swój status w spółce. Wyłączenie następuje ze skutkiem wstecznym – od dnia doręczenia pozwu o wyłączenie. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których wspólnik brał udział po doręczeniu pozwu a przed uprawomocnieniem się wyroku o wyłączeniu. Warunkiem skuteczności orzeczenia o wyłączeniu jest także zapłata wynagrodzenia (spłata wyłączonego wspólnika) w terminie wyznaczonym przez sąd. Niedokonanie spłaty w terminie powoduje bezskuteczność wyłączenia.

Przed podjęciem decyzji o wyłączeniu wspólnicy zamierzający wyjść z taką inicjatywą powinni rozważyć wiele kwestii, w tym przede wszystkim, czy dysponują odpowiednią większością, czy po stronie wspólnika zachodzą ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie, czy wyłączenie jest w danych okolicznościach realne ze względów finansowych. Odpowiednie i rozważne przygotowanie oraz uzasadnienie wyłączenia pozwoli zwiększyć szanse na uzyskanie pozytywnego wyroku.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *