W swojej praktyce zawodowej często otrzymuję od klientów zapytania typu:

• jak ukryć wspólnika w spółce?

• jak ukryć wspólnika w KRS?

• czy wszyscy wspólnicy figurują w KRS?

• jak pozostać anonimowym w spółce?

Z tego względu warto pochylić się nad możliwością funkcjonowania spółki anonimowej w prawie polskim oraz anonimowych spółek zagranicznych.

Na początek trochę teorii – kiedy dane wspólnika podlegają wpisowi do KRS?

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

   Do KRS wpisywane są dane wspólników, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów. W odpisach KRS widoczne będą następujące dane: imię (pierwsze i drugie), nazwisko oraz numer PESEL, liczba i wartość posiadanych udziałów oraz informacja, czy wspólnik posiada wszystkie udziały (czy jest jedynym wspólnikiem). Dodatkowo, jeżeli w spółce z o.o. występuje tylko jeden wspólnik, konieczne jest zgłoszenie także jego adresu zamieszkania. Adres zamieszkania nie będzie jednak widoczny w odpisach z KRS, zarówno tych pobieranych online, jak i pobieranych w sądzie.

   Warto jednak pamiętać, że zarząd jest zobowiązany do prowadzenia listy wspólników i zgłaszania jej do KRS. Na liście wspólników powinno znaleźć się co najmniej imię i nazwisko oraz liczba i wartość udziałów. Co to w praktyce oznacza? Nawet jeśli dany wspólnik posiada mniej niż 10% udziałów i nie jest widoczny w odpisie z KRS, możliwe jest sprawdzenie jego danych. W tym celu wystarczy np. udać się do właściwego sądu rejestrowego i przejrzeć akta rejestrowe spółki (akta rejestrowe są jawne dla wszystkich), czy też zlecić przeprowadzenie takich czynności kancelarii prawnej.

2. Spółka akcyjna (S.A.)

   W przypadku spółki akcyjnej do KRS wpisuje się wyłącznie dane jedynego akcjonariusza. Jeżeli zatem akcjonariuszy jest więcej niż jeden, ich dane nie będą widoczne w rejestrze oraz w odpisie z KRS. Co więcej, obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej ograniczony jest wyłącznie do akcji imiennych i świadectw użytkowych. Nie obejmuje natomiast aktualnych posiadaczy akcji na okaziciela. Księgi akcyjnej nie składa się do KRS.

3. Spółka komandytowa.

   W spółce komandytowej do rejestru wpisywane są dane wszystkich wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy. Warto jednak pamiętać, że wspólnikami spółki komandytowej (zarówno komandytariuszem jak i komplementariuszem) mogą być osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne, w tym spółki zagraniczne (także spółki offshore, o czym później

Jak zatem zapewnić anonimowość wspólników w spółce? Możliwości jest wiele. Poniżej prezentuję kilka przykładów najczęściej wykorzystywanych w praktyce:

1. spółka z o.o., której jedynym wspólnikiem jest spółka zagraniczna

2. spółka komandytowa, której jedynym komplementariuszem i komandytariuszem są spółki zagraniczne (przy zachowaniu pewnych wymogów konstrukcja ta pozwala zapewnić także anonimowość zarządu)

3. spółka akcyjna, w której występuje więcej niż jeden akcjonariusz

Warto także wspomnieć nieco inne rozwiązania:

4. spółka cicha

5. umowa powiernicza

Można także oczywiście stosować rozwiązania mieszane, czy bardziej rozbudowane struktury. Niezależnie od wyboru konkretnego rozwiązania warto pamiętać o zachowaniu najwyższej staranności przy wdrażaniu struktury. Nawet najlepiej zaplanowana struktura może się okazać nieefektywna, np. w przypadku podpisania dokumentów podlegających złożeniu do KRS przez osobę pragnącą zachować anonimowość, czy też powierzenie procesu osobie, która nie jest zobowiązana na podstawie ustawy do zachowania tajemnicy zawodowej. Z tego względu, wdrożenie struktury mającej zapewnić anonimowość zlecić profesjonaliście.

Poszczególne rozwiązania omówię bardziej szczegółowo w następnych wpisach. Zachęcam także do zapoznania się bazą wiedzy na mojej stronie internetowej:

http://www.lflegal.pl/pl/baza-wiedzy