Rejestracja oddziału firmy zagranicznej w Polsce

Oddział firmy zagranicznej w Polsce

Podstawowe zasady tworzenia oraz działania oddziału zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce określone są w art. 85-92 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (dalej: u. s.d.g.).

Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Polski przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium RP. Oznacza to, że firmy zagraniczne mogą tworzyć oddziały w Polsce, pod warunkiem, że prawo kraju rejestracji danej spółki zagranicznej również przewiduje możliwość rejestracji oddziału przez polskich przedsiębiorców (zasada wzajemności). Wymóg wzajemności nie stosuje się do firm z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego innych państw, które mogą korzystać z unijnej swobody przedsiębiorczości. Przedsiębiorcy z tych państw mogą zarejestrować oddział w Polsce bez dodatkowych ograniczeń, co wynika z samej istoty traktatowej swobody przedsiębiorczości. Zatem, dopuszczalne są przykładowo następujące struktury:

  1. Firma w Czechach odział w Polsce
  2. Firma na Słowacji oddział w Polsce
  3. Firma w Anglii Oddział w Polsce
  4. Spółka na Cyprze oddział w Polsce
  5. Spółka na Malcie Oddział w Polsce

Rejestracja oddziału spółki zagranicznej w Polsce

Firma zagraniczna, aby zarejestrować oddział w Polsce, musi posiadać uprawnienie o korzystania z lokalu stanowiącego siedzibę oddziału na terytorium Polski (np. umowa najmu lokalu). Dodatkowo, konieczne jest ustanowienie pełnomocnika uprawnionego do reprezentacji zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale w Polsce. Osoba ta nie musi posiadać polskiego obywatelstwa, a jedynie adres na terytorium RP.

Rejestracja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce wymaga uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców  Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wniosek o wpis oddziału firmy zagranicznej do KRS składa się na urzędowych formularzach. Wymagane są następujące formularze:

  1. KRS W10 – wniosek o rejestrację oddziału (wymagany zawsze)
  2. KRS WK – informacja organach podmiotu zagranicznego (wymagany zawsze)
  3. KRS WJ – informacja o pełnomocniku podmiotu zagranicznego (wymagany zawsze)
  4. KRS WM – informacja o przedmiocie działalności oddziału (wymagany zawsze)
  5. KRS WL – informacje o prokurentach (wymagany tylko jeżeli został ustanowiony co najmniej jeden prokurent)

Dodatkowo do wniosku należy załączyć następujące dokumenty:

  1. Imię i nazwisko oraz adres w Polsce osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego.
  2. Poświadczony notarialnie wzór podpisu tej osoby; poświadczenie podpisu może być sporządzone także przed zagranicznym notariuszem.
  3. Odpis aktu założycielskiego, umowy i lub statutu wraz z tłumaczeniem przysięgłym (jeżeli dany podmiot zagraniczny działa na podstawie tego rodzaju dokumentu).

W praktyce dokumenty takie występują w różnych krajach pod odmiennymi nazwami i w różnej formie (notarialnej, zwykłej formie pisemnej, formie elektronicznej). Przykładowo – dla czeskiej spółki s.r.o. dokument nosi nazwę „Zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným” i ma formę aktu notarialnego, dla angielskiej spółki LTD – „Memorandum and Articles of Association” – forma elektroniczna, dla spółki bułgarskiej spółki EOOD – УЧРЕДИТЕЛЕН АКТ, zwykła forma pisemna, itd.

  1. Odpis z rejestru, do którego wpisany jest podmiot zagraniczny wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski (jeżeli podmiot zagraniczny istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru)

W tym wypadku chodzi o odpowiednik polskiego odpisu z KRS. Uzyskanie takiego dokumentu zwykle nie sprawia problemu w krajach opartych na kontynentalnym modelu spółek (Polska, Niemcy, Włochy, Czechy, Słowacja, Węgry, Bułgaria i większość innych państw europejskich). Przykładowo, w Czechach dokument taki nosi nazwę – „Výpis z obchodního rejstříku”. Natomiast w państwach  opartych na anglosaskim systemie prawnym (np. Wielka Brytania, Cypr, Malta, Stany Zjednoczone, większość rajów podatkowych) zwykle nie występuje konkretny  dokument będący odpisem z rejestru. Dlatego, w zależności od okoliczności (kraj, rodzaj spółki, data pierwszej rejestracji spółki itp.), konieczne będzie przygotowanie jednego lub większej ilości dokumentów, np. Certificate of Good Standing, Certificate of Incumbency, Certificate of Registration, Register of Directors, Register of Shareholders etc.. Przykładowo, w dla spółek LTD z Wielkiej Brytanii polskie sądy zwykle akceptują dokument „Certificate of Good Standing” pod warunkiem, że zawiera odpowiednio szeroki zakres danych (wnioskując o wydanie tego dokumentu wskazuje się zakres danych.).

Koszty rejestracji oddziału zagranicznej firmy

Opłata sądowa od wniosku o rejestrację oddziału przedsiębiorcy zagranicznego wynosi 500 zł. Opłata za ogłoszenie w MSiG 100 zł. Dodatkowo niezbędne jest poniesienie kosztów tłumaczeń przysięgłych obcojęzycznych dokumentów. Koszty te zwykle mieszczą się w przedziale 300-600 zł. Jeżeli jednak dokumenty spółki są rozbudowane lub też spółka jest zarejestrowana w kraju, którego język nie jest zbyt popularny (np. spółka w Estonii), koszty mogą być wyższe.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *